Adopté en Angleterre en 1890, sociétés en nom collectif sont devenues une pratique presque oubliée au profit d’autres formes de faire des affaires, mais avec l’apparition du commerce électronique, des crypto-monnaies, des tokenomics et du crowdsourcing mondial, elles pourraient connaître un retour. Ce type d'entité ne nécessite pas de constitution en société, mais repose plutôt sur un accord de partenariat.
La création d’une entreprise est une procédure bureaucratique dépassée. Même si l’organisation est devenue progressivement plus facile dans de nombreux pays, il existe encore de nombreux obstacles qui drainent les liquidités. Par exemple, les étrangers ne peuvent généralement pas se nommer PDG dans plusieurs pays du monde lors de la création d’une entreprise. Au lieu de cela, ils sont tenus d'embaucher un citoyen local. Ils ne sont pas non plus autorisés à ouvrir un compte bancaire à distance, même s'ils n'ont jamais eu l'intention de se rendre dans le pays en question et ont uniquement l'intention de faire des affaires en ligne.
Alors que les gouvernements et les institutions financières sont trop réticents à répondre à la demande croissante d'un démarrage d'entreprise rapide et peu coûteux, deux choses peuvent rendre la vie des entrepreneurs considérablement plus facile : la société en nom collectif et la cryptomonnaie.
Ce guide explique comment lancer légalement une entreprise sans frais d'enregistrement, d'embauche d'un PDG et d'un comptable, de location d'un bureau et d'autres rudiments d'une entreprise à l'ancienne.
La société en nom collectif commence par un accord entre associés qui définit des objectifs, des projets, des actions, des droits et des obligations. Ils décident qui dirigera l’entreprise en tant qu’associé directeur et peuvent trouver une société qui sera leur mandataire sur le marché, assurant les transferts d’argent en tant que représentant désigné. Par conséquent, le partenariat ne nécessite même pas de compte bancaire. Pour les affaires en ligne, les partenaires sont plus susceptibles de trouver des avantages à gérer leurs fonds uniquement en crypto-monnaies et en jetons, les seuls bénéfices qui en résultent étant échangés contre de la monnaie fiduciaire.
Les sociétés en nom collectif ne déclarent ni ne paient d’impôts. Cependant, les partenaires le font, et c’est quelque chose qu’ils doivent garder à l’esprit lorsqu’ils distribuent des bénéfices. Le partenariat est utile pour le développement précoce ; Lorsque les perspectives commerciales ne sont pas tout à fait claires, les risques d’échec sont élevés et les coûts administratifs liés au soutien d’une entité juridique ne sont pas raisonnables.
Lorsqu'il s'agit de choisir entre la constitution en société ou l'absence de société du tout, les sociétés en nom collectif permettent aux associés de s'entendre sur des conditions commerciales afin d'éviter de futurs malentendus. Dans le même temps, les partenariats ne créent pas une « valise sans poignée », c’est-à-dire une entreprise abandonnée dont les associés ne seraient pas en mesure de supporter les coûts et les responsabilités s’ils arrêtaient leurs activités.
Finalement, les sociétés en nom collectif peuvent être transformées à tout moment en formes d'entreprise plus traditionnelles et constituées en société, comme une société à responsabilité limitée, ou LLC. L’inconvénient est que la société en nom collectif est obscure. Faire des affaires et rassurer toutes les parties prenantes existantes et potentielles sur la légalité d’une entreprise peut devenir une cuillère de goudron qui gâte le pot de miel. Les sections suivantes éclairent les lecteurs sur les subtilités juridiques de la forme commerciale de société en nom collectif.
Modèle d'investissement
Il est recommandé de recourir à une société en nom collectif pour réguler les relations entre les partenaires d'un projet. De tels partenariats sont créés d'un commun accord et ne nécessitent pas la constitution d'une personne morale. Bien entendu, les partenaires souhaiteront peut-être avoir un accord écrit.
Les affaires avec des partenaires peuvent être félicitées simplement en se serrant la main – il s’agit également d’un accord de partenariat.
Avantages d'une société en nom collectif :
- Pas besoin d'enregistrer une personne morale.
- Les partenaires peuvent conclure un accord de partenariat définissant les actions, la répartition des bénéfices, les droits intellectuels et d'autres conditions importantes.
- Peut permettre des accords avec des personnes physiques et morales.
- Un ou plusieurs associés choisis peuvent agir au nom de la société en nom collectif et peuvent également charger un tiers d'agir en leur nom à titre de gérant embauché. Mais par défaut, si rien n'est précisé à la convention, tous les associés peuvent agir au nom de leur société en nom collectif.
- Aucun frais administratif (par exemple, enregistrement de l'adresse légale, services de comptable, etc.).
- Pas d'impôt sur les sociétés, car chacun des partenaires est responsable de ses propres impôts payés sur la part appropriée des revenus conformément aux lois de la juridiction respective.
- Une solution pratique si les partenaires résident dans des pays différents.
Par rapport à une société en nom collectif, le processus de constitution d'une personne morale présente plusieurs inconvénients, principalement causés par la nécessité de supporter régulièrement de lourdes dépenses dès la constitution.
Principaux inconvénients d'une personne morale :
- Frais de constitution d’une personne morale (frais et paiements officiels).
- Accompagnement juridique du processus d'inscription.
- Payer le capital social.
- Selon la juridiction, les partenaires non résidentiels devront peut-être désigner leur représentant.
- Frais d’enregistrement de l’adresse légale et paiement régulier du loyer.
- Nommer la haute direction et la payer régulièrement.
- Embaucher un comptable et payer ses services sur une base régulière.
- Temps consacré à la constitution d'une personne morale ; il faut au moins un mois dans les conditions les plus favorables s'il s'agit d'un étranger.
En d’autres termes, le coût total de la constitution d’une société dans une juridiction digne de confiance coûtera en moyenne entre 1,000 5,000 et XNUMX XNUMX dollars.
Les partenaires souhaiteront peut-être comparer les frais d'inscription et le prix global du projet avant de choisir l'une des formes juridiques d'organisation disponibles. Par exemple, si les partenaires prévoient de dépenser 15,000 5,000 $ pour une startup, l'inscription coûtera 30 XNUMX $, soit plus de XNUMX % des fonds et, comparativement, une somme d'argent considérable.
Dans le même temps, si un nouveau projet échoue, les partenaires devront toujours maintenir l’entreprise. La liquidation de la personne morale peut être encore plus coûteuse et plus longue que la constitution.
Il convient de noter qu'un autre avantage d'une société en nom collectif est que les associés peuvent toujours la transformer en personne morale lorsque les perspectives commerciales deviennent tangibles. Dans un tel cas, les partenaires doivent suivre la procédure de constitution standard.
Choisir une juridiction
Différents pays peuvent avoir des approches différentes quant au statut juridique de la société en nom collectif, et cela peut s'avérer délicat. Par exemple, dans certains pays européens, elle n’est pas reconnue comme une organisation commerciale.
La common law anglaise peut convenir à de nombreux cas grâce à ses Loi de 1890 sur le partenariat. Même si la société en nom collectif n'est pas considérée comme une personne morale et qu'il n'est pas nécessaire de l'enregistrer, les associés peuvent devoir enregistrer le leur auprès du Her Majesty's Revenue and Customs si l'un d'eux est un résident britannique.
J'ai contacté deux avocats différents en Angleterre pour obtenir leurs avis juridiques sur la faisabilité. L’avocat-avocat Simon Fagan a répondu :
“If the Partnership (or any legal entity) trades in the UK, then it will need to be registered with the HMRC (tax authorities) for tax purposes once it has achieved the minimum VAT threshold — which I currently believe to be £50,000. If the partnership is opening a bank account in the UK or intends to make payments in the UK from that bank account, then it will need a tax reference. If the partnership agreement is to be governed only by UK legislation and not, in itself, trade within the UK, then there is no need for there to be any HMRC registration.”
Christian Burnett de Christian Burnett, Solicitors & Attorneys a partagé :
« […] Vous n'avez pas besoin d'enregistrer ce partenariat auprès de HM Revenue & Customs au Royaume-Uni. »
La common law anglaise (ex : États-Unis, Canada, Hong Kong, Australie, Nouvelle-Zélande, etc.) est l'une des meilleures solutions pour une startup sans entité juridique, surtout lorsque tous les partenaires sont situés dans des pays différents. De plus, la langue anglaise constitue une alternative raisonnable pour une équipe multilingue.
Une société en nom collectif est une forme juridique d'entreprise qui ne nécessite aucune interaction formelle avec le gouvernement, c'est-à-dire une constitution en société, un enregistrement, etc. La common law anglaise, même si elle est la plus ancienne, reste l'une des plus appropriées pour régir la société. accord de partenariat. Il est possible d'économiser du temps et de l'argent par rapport à l'organisation d'une entreprise plus traditionnelle.
Les points de vue, pensées et opinions exprimés dans ce document sont ceux de leurs auteurs et ne reflètent pas nécessairement les points de vue et opinions de Cointelegraph.
Oleksii Konashevych est l'auteur du Cross-Blockchain Protocol for Government Databases et d'un protocole de lois intelligentes pour les droits de propriété.Oleksii est titulaire d'un doctorat. boursier du programme international financé par le gouvernement de l'UE — Diplôme doctoral international conjoint (Ph.D.) en droit, science et technologie (LAST-JD). Oleksii est en visite à l'Université RMIT de Melbourne, en Australie, et collabore avec le RMIT Blockchain Innovation Hub pour étudier l'utilisation de la technologie blockchain pour la gouvernance électronique et la démocratie électronique. Il travaille sur la tokenisation des titres immobiliers, les identifications numériques, les registres publics et le vote électronique. Oleksii est le co-auteur de la loi sur les pétitions électroniques en Ukraine, collaborant avec l'administration présidentielle de l'Ukraine en tant que directeur du groupe e-Démocratie, ONG (2014-2016). En 2019, Oleksii a participé à la rédaction du projet de loi sur les questions de lutte contre le blanchiment d'argent et de fiscalité pour les actifs cryptographiques en Ukraine.
